Появляются Огудаловы с Карандышевым. Огудалову угощают чаем, Карандышев важничает и, как равный, обращается к Кнурову с приглашением на обед. Огудалова поясняет, что обед в честь Ларисы, и она присоединяется к приглашению. Карандышев выговаривает Ларисе за фамильярность с Вожеватовым, несколько раз осудительно упоминает дом Огудаловых, чем обижает Ларису. Разговор заходит о Паратове, к которому Карандышев относится с завистливым недоброжелательством, а Лариса — с восторгом. Она возмущена попытками жениха сравнить себя с Паратовым, заявляет: «Сергей Сергеич — идеал мужчины». Во время разговора раздаются пушечные выстрелы, Лариса пугается, но Карандышев объясняет: «Какой-нибудь купец-самодур слезает со своей баржи», между тем из разговора Вожеватова и Кнурова известно, что пальба — в честь приезда Паратова. Лариса с женихом уходят.
Илья рассказывает, что барин приезжает, какого «весь год ждали», и убегает на зов других цыган, сообщивших о приезде долгожданного клиента. Огудалова беспокоится: не поторопились ли они со свадьбой и не упустили ли более выгодную партию? Появляется Карандышев, которого Лариса просит как можно скорее уехать в деревню. Но он не хочет спешить, чтобы «повеличаться» (выражение Огудаловой) Ларисой, удовлетворить своё самолюбие, которое так долго страдало от пренебрежения им, Карандышевым. Лариса упрекает его за это, нисколько не скрывая, что не любит его, а только надеется полюбить. Карандышев бранит город за внимание к развратному, промотавшемуся кутиле, приезд которого всех свёл с ума: рестораторов и половых, извозчиков, цыган и горожан вообще, и на вопрос, кто же это, раздражённо бросает: «Ваш Сергей Сергеич Паратов» и, выглянув в окно, говорит, что он приехал к Огудаловым. Испуганная Лариса вместе с женихом уходит в другие покои.
Третье действие — в кабинете Карандышева, убранном бедно и безвкусно, но с большими претензиями. На сцене тётка Карандышева, смешно жалующаяся на убытки от обеда. Появляется Лариса с матерью. Они обсуждают ужасный обед, унизительное непонимание Карандышевым своего положения. Огудалова говорит, что гости нарочно подпаивают Карандышева и смеются над ним. После ухода женщин появляются Кнуров, Паратов и Вожеватов, жалуясь на дрянной обед и ужасные вина и радуясь, что Робинзон, способный пить что угодно, помог подпоить Карандышева. Появляется Карандышев, который важничает и хвастает, не замечая, что над ним смеются. Его посылают за коньяком. В это время цыган Илья сообщает, что все готово для поездки за Волгу.
Мужчины говорят между собой, что хорошо бы взять Ларису, Паратов берётся её уговорить. Появившуюся Ларису просят спеть, но Карандышев пытается ей запретить, тогда Лариса поёт «Не искушай». Гости в восторге, Карандышев, собираясь сказать давно заготовленный тост, уходит за шампанским, остальные оставляют Паратова наедине с Ларисой. Он кружит ей голову, говоря, что ещё несколько таких мгновений, и он бросит все, чтобы стать её рабом. Лариса соглашается поехать на пикник в надежде вернуть Паратова. Появившийся Карандышев произносит тост за Ларису, в которой ему дороже всего то, что она «умеет разбирать людей» и потому выбрала его. Карандышева посылают ещё за вином. Вернувшись, он узнает об отъезде Ларисы на пикник, понимает, наконец, что над ним посмеялись, и грозит отомстить. Схватив пистолет, он убегает.
Появляется Лариса с Паратовым. Паратов благодарит Ларису за удовольствие, но она хочет услышать, что теперь стала его женой. Паратов отвечает, что не может порвать с богатой невестой из-за страстного увлечения Ларисой, и поручает Робинзону отвезти её домой. Лариса отказывается. Появляются Вожеватов и Кнуров, Лариса бросается к Вожеватову с просьбой о сочувствии и совете, но тот решительно уклоняется, оставляя её с Кнуровым, который предлагает Ларисе совместную поездку в Париж и содержание на всю жизнь. Лариса молчит, и Кнуров уходит, прося её подумать. В отчаянии Лариса подходит к обрыву, мечтая умереть, но не решается покончить с собой и восклицает: «Как бы теперь меня убил кто-нибудь…»
Появляется Карандышев, Лариса пытается прогнать его, говорит о своём презрении. Он упрекает её, рассказывает, что Кнуров и Вожеватов разыгрывали её в орлянку, как вещь. Лариса потрясена и, подхватывая его слова, говорит: «Уж если быть вещью, так дорогой, очень дорогой». Она просит прислать к ней Кнурова. Карандышев пытается её остановить, кричит, что прощает её и увезёт из города, но Лариса отвергает это предложение и хочет уйти. Его словам о любви к ней она не верит. Взбешённый и униженный Карандышев стреляет в неё. Умирающая Лариса с благодарностью принимает этот выстрел, кладёт револьвер около себя и говорит сбежавшимся на выстрел, что никто не виноват: «Это я сама». За сценой слышно цыганское пение. Паратов кричит: «Велите замолчать!», но Лариса не хочет этого и умирает под громкий цыганский хор со словами: «…вы все хорошие люди… я вас всех… всех люблю».
